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爱尚游()科技股份有限公司四次反馈意见回复

2018-06-14 11:17

  财富证券有限责任公司推荐爱尚游()科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目小组(以下简称“项目小组”),于2016年11月 30日收到贵单位出具的《关于爱尚游()科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称“反馈意见”)后,组织爱尚游()科技股份有限公司(以下简称“爱尚游”或“公司”)及相关中介机构召开了协调会,就《反馈意见》所涉及的有关问题进行了认真研究,逐项予以落实,现将具体情况回复如下(本反馈意见回复的简称与《公开转让说明书》中的释义一致):1、公开转让说明书显示,公司拟开展电视直播业务。请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否具备从事上述业务的全部资质、许可、备案,是否需要并已就因从事上述业务在全国股转系统挂牌取得国家广电部门的审批;(2)公司直播平台对外发布的媒介内容是否存在涉及违反国家法律法规的情形;(3)公司发布直播内容是否需要并已履行国家法律法规的内容审核程序,相关内容审核人员是否需要并已取得审核资质;(4)公司针对直播内容合规性的管理体系,包括但不限于相应人员及部门设置、管理制度、业务流程、执行情况及其有效性,公司关于内容发布存在的法律风险以及风险控制情况;(5)是否符合《关于加强网络视听节目直播服务管理有关问题的通知》等一系列关于直播业务整顿的要求。

  查阅公司的业务合同、取得了公司关于对是否存在直播平台有关业务和产品的说明,对公司有关管理人员进行了,查阅了《互联网直播服务管理》、《国家新闻出版办公厅关于加强网络视听节目持证机构参与“全国中小企业股份转让系统”管理有关问题的通知》(新广电办发〔2016〕46号)、《互联网视听节目服务管理》(、信息产业部令第56号)、《国家新闻出版关于加强网络视听节目直播服务管理有关问题的通知》(新广电发〔2016〕172号)、《互联网视听节目服务业务分类目录(试行)》(国家电影电视总局通告第3号)等有关制度法规。

  经核查,公司计划开发一款名为“爱秀”的视频产品,该视频产品的内容来源于网络直播过程的,公司拟通过与直播类公司、网络红人合作,对已好的视频产品进行编辑、审核,制作为视频产品向IPTV运营商进行销售,IPTV运营商对内容审核后再上线运营。

  按照公司的开发设计方案,“爱秀”非直播类业务产品,而是对已发生事件的视频,内容可编制、可控制,公司将编制后的视频销售给IPTV平台进行播放,而不是通过互联网进行直播或互动。该产品目前尚处于开发阶段,尚未实际销售和运营,公司没有其他的直播业务或产品。

  公司未来将根据市场行情、监管政策的发展变化,在满足业务监管要求的前提下,再决定是否重新启动该产品的开发。

  公司主要从事电视增值业务产品的研发和销售,包括电视游戏、电视教育产品及向其他公司提供项目开发服务等。由于公司没有开展直播或制作直播产品的业务,不存在通过直播平台违规发布内容的情形,不存在需要建立直播内容管理体系、组建具有资质审核人员队伍的情形,公司目前尚未向有关主管部门申请从事直播或制作直播产品的资质、许可、备案,未就在全国股转系统挂牌向国家广电部门报请审批。

  ①“爱秀”不属于直播类产品,且目前仍处于开发阶段,尚未实际销售和运营,公司基于战略考虑已暂停该产品的开发。公司没有开展其他直播类业务,不存在需要办理资质、许可、备案或因在全国股转系统挂牌需要取得国家广电部门的审批的情形;

  ③公司未开展直播业务,不存在由取得审核资质的人员对直播内容进行审核的情形;

  ⑤不存在违反《关于加强网络视听节目直播服务管理有关问题的通知》等一系列关于直播业务整顿的情形。

  由于公司在《公开转让说明书》之“三、公司业务所依赖的关键资源要素”之“(二)公司研发能力”之“4、公司正在研发的项目”、“第二节 公司业务”之“一、公司主营业务、主要产品和服务及其用途”之“(二)主要产品和服务及其用途”对“爱秀”产品进行了介绍,为避免对投资者造成,主办券商已公司删除关于“爱秀”产品的介绍。

  由于“爱秀”产品的业务前景等存在不确定性,公司已决定暂停该项产品的开发,暂停该产品对公司的正常业务开展不会产生重大影响。公司未来将根据市场行情、监管政策的发展变化,在满足业务监管要求的前提下,再决定是否重新启动该产品的开发。

  已将《公开转让说明书》之“三、公司业务所依赖的关键资源要素”之“(二)公司研发能力”之“4、公司正在研发的项目”、“第二节 公司业务”之“一、公司主营业务、主要产品和服务及其用途”之“(二)主要产品和服务及其用途”关于“爱秀”产品的介绍删除。

  2、请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见:申报日至今,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况,是否违反承诺以及规范情况。

  主办券商针对公司在报告期期初至本反镭复出具之日,是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,做了如下核查工作:(1)核查过程

  主办券商查阅了公司《企业信用报告》、银行对账单、关联方资金往来的会计凭证及原始单据;了公司管理层及财务人员;查阅了公司历次三会决议等内部决策文件、《关联交易决策制度》、《员工备用金管理制度》;取得了公司股东会通过的《关于对公司报告期内所发生的关联交易进行确认的议案》及公司董事、监事及高级管理人员出具的《关于减少及规范关联交易及资金往来的承诺函》。

  公司已在《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来”之“(三)关联方往来”中详细披露了关联交易及关联方往来情况,报告期内,公司不存在应披露而未披露的关联方和关联交易。

  报告期内,公司与关联方资金往来余额较小,全部为正常开展业务所产生的员工备用金,不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形。报告期期末,公司应收关联方往来余额具体如下:

  2016 年期末公司应收黎江河 121,335.90 元系差旅费及业务营销活动备用

  金。黎江河为公司总经理、核心业务人员,主要负责公司市场开拓和业务推广,经常因公务需要出差于公司各游戏上线区域。黎江河根据各地业务活动开展需要向公司提出出差备用金申请,每笔款项均按照《员工备用金管理制度》要求依次经过财务总监、董事长审批后由出纳付款,在出差完毕后报账(还款)冲销。截至本反镭复出具之日,黎江河业务借支已全部报销冲账,备用金余额为零。

  报告期内,公司应收关联方往来全部系经营活动产生的备用金、差旅费借支或押金及销售尾款,关联方往来经过了公司制度的内部审核流程,产生原因系公司经营业务需要,不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形。

  公司已制定《员工备用金管理制度》,详细员工业务借支的申请程序、审批流程,严格借支金额、借支用途、报销时限,规范员工业务借支行为。

  (1)备用金借款要一事一单,以专款专用,不允许一款多用或多笔备用金交叉使用。

  (2)备用金借支原则上要求由借支人本人亲自办理。由于特殊原因由非借支人本人的其他员工代为办理的,须由借支人本人在备用金申请单上亲自签名,否则视同代办人的备用金,由此产生的责任由代办人负责。

  (3)借款人应根据实际需要申请备用金,不准以任何名义挪用或长期占用公司资金。

  (4)对于伪造的备用金申请单,财务部应立即并及时向公司领导报告,请求查明原因,追究当事人的责任。

  (5)借支备用金必须写明款项的用途,报帐冲销的内容要和借款时填写的用途一致,一笔备用金未使用完,要及时到财务部报帐冲销,不能挪做别的用途,否则不予以报销。

  (6)业务备用金借支时,借支人须提供相关的合同、协议、通知书、阅批件等有效文件,并准确填列付款单位全称、开户银行、帐号,否则财务部门有权不予办理,由此产生的责任由借支人负责。”

  报告期内,公司员工业务备用金借支严格按照《员工备用金制度》执行,借支额度未超过制度的上限,审批流程齐全,员工备用金借支行为得到良好控制。

  公司与关联方之间的资金往来核算清晰,资金相互,往来产生的原因全部系经营活动产生的备用金、差旅费借支或押金及销售尾款,并经过了公司制度的内部审核流程,不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形。公司对于关联方交易及往来制定了有效的控制措施,并出具了减少及规范关联交易及资金往来的承诺。

  综上,主办券商认为:申报日至本反馈意见回复出具之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,符合相关的挂牌申请条件。

  除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准(试行)》及《公开转让说明书内容与格式》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

  本次材料审查期间,公司董事、总经理、股东王元昊及董事寇祥河新增兼职,补充披露于:

  董事长、总经理;2016年10月至今,任老鼠互动()体育文化有限公司执

  (2)《公开转让说明书》第三节公司治理之“七、公司董事、监事和高级管理人员的相关情况”“(四)董事、监事、高级管理人员的兼职单位与公司关联关系”

  公司董事、总经理、股东王元昊新增对外投资,其中国泰八天()文化体育有限公司、国泰元丰()网络科技有限公司为通过国泰慧众()体育发展有限公司间接持股,老鼠互动()体育文化有限公司为直接持股,补充披露于:

  《公开转让说明书内容与格式》,对爱尚游()科技股份有限公司相关情况进行了核查,截至本反馈意见回复出具之日,除上述事项外,暂未发现其他未披露的涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的重要事项。

  技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(二)

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